证券代码：002603       证券简称：以岭药业       公告编号：2018-067

石家庄以岭药业股份有限公司

2018年第二次临时股东大会决议公告

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况：

1、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2018年11月6日下午14:55

（2）网络投票时间：2018年11月5日-11月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年11月6日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月5日15:00至11月6日15:00的任意时间。

2、会议地点：石家庄高新区天山大街238号以岭健康城会议室

3、会议召开方式：现场投票、网络投票相结合

4、会议召集人和主持人：公司董事会。董事长吴以岭先生主持会议。

本次会议的召集、召开程序及表决方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议出席情况

1、出席会议的总体情况

出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共16人，代表股份572,130,292股，占公司总股本的47.4283%。

2、现场会议股东出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共10人，代表股份571,809,392股，占公司总股本的47.4017%。

3、通过网络投票出席会议股东情况

参加网络投票的股东共6人，代表股份320,900股，占公司总股本的0.0266％。

4、参加投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况

出席现场投票及网络投票的中小投资者共8人，代表股份1,464,261股，占公司总股本的0.1214％。

（三）公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

二、议案审议表决情况

出席会议的股东及股东代理人通过现场投票、网络投票表决方式进行表决，审议通过了如下议案：

1、逐项审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》；

1.1拟回购股份的方式

表决情况：同意572,126,192股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9993%；反对4,100股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席议股东有表决权股份总数的0%。获得通过。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意1,460,161股，占出席会议中小股东所持股份的99.7200%；反对4,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2800%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

1.2拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

表决情况：同意572,126,192股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9993%；反对4,100股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席议股东有表决权股份总数的0%。获得通过。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意1,460,161股，占出席会议中小股东所持股份的99.7200%；反对4,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2800%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

1.3拟用于回购的资金来源

表决情况：同意572,126,192股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9993%；反对4,100股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席议股东有表决权股份总数的0%。获得通过。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意1,460,161股，占出席会议中小股东所持股份的99.7200%；反对4,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2800%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

1.4拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

表决情况：同意572,126,192股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9993%；反对4,100股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席议股东有表决权股份总数的0%。获得通过。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意1,460,161股，占出席会议中小股东所持股份的99.7200%；反对4,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2800%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

1.5拟回购股份的实施期限

表决情况：同意572,126,192股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9993%；反对4,100股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席议股东有表决权股份总数的0%。获得通过。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意1,460,161股，占出席会议中小股东所持股份的99.7200%；反对4,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2800%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

1.6决议的有效期

表决情况：同意572,126,192股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9993%；反对4,100股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席议股东有表决权股份总数的0%。获得通过。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意1,460,161股，占出席会议中小股东所持股份的99.7200%；反对4,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2800%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

2、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》。

表决情况：同意572,126,192股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9993%；反对4,100股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席议股东有表决权股份总数的0%。获得通过。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意1,460,161股，占出席会议中小股东所持股份的99.7200%；反对4,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2800%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

议案1经本次股东大会以特别决议的方式审议通过，即由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

三、律师出具的法律意见

北京国枫律师事务所律师出席并见证了本次股东大会，出具见证意见如下：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及以岭药业章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及以岭药业章程的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、公司2018年第二次临时股东大会决议；

2、北京国枫律师事务所关于以岭药业2018年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

                                                                                                 2018年11月7日