证券代码：002603        证券简称：以岭药业      公告编号：2018-053

石家庄以岭药业股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议

石家庄以岭药业股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2018年10月18日在公司会议室以现场方式结合通讯方式召开。本次会议通知和文件于2018年10月12日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长吴以岭主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》。

公司拟使用自有资金回购总额不少于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的公司股份，回购后的股份将用于实施股权激励、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。回购股份价格不超过人民币18.00元/股（含）。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

以下回购股份事宜，需在公司股东大会逐项审议：

1、拟回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票

回购股份的数量、比例和回购资金总金额：拟回购资金总额不少于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币18.00元/股（含）。根据回购资金总额上限人民币10,000万元（含）、回购价格上限18.00元/股（含）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量约为555.55万股，占公司目前总股本0.46%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、拟用于回购的资金来源

本次拟用于回购的资金总额不少于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

公司本次回购股份的价格不超过人民币 18.00 元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整回购价格区间。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、拟回购股份的实施期限

回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、决议的有效期

本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购部分社会公众股份预案的公告》（公告编号：2018-052）。

二、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》。

为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：

（1）公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

①授权董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等；

②授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

（2）公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：

①授权公司董事会及董事会授权人士根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；

②授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》涉及注册资本变更的修改事宜；

③授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

（3）上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

公司决定于2018年11月6日召开公司2018年第二次临时股东大会。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-054）。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

                                                                                              2018年10月18日