证券代码：002603      证券简称：以岭药业      公告编号：2018-018

石家庄以岭药业股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

石家庄以岭药业股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2018年4月24日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2018年4月13日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议由公司董事长吴以岭主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

一、审议通过了《2017年度总经理工作报告》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《2017年度董事会工作报告》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

公司现任独立董事王雪华、季绍良、王震向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2017年年度股东大会上进行述职。

《2017年度董事会工作报告》和独立董事述职报告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、审议通过了《<2017年年度报告>及摘要》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

《2017年年度报告》及摘要详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2017年年度报告摘要（公告编号：2018-016）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

四、审议通过了《2017年度财务决算报告》。

公司 2017年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了勤信审字【2018】第0804号标准无保留意见的审计报告。

2017年，公司实现营业总收入4,081,266,654.71元，归属于上市公司股东的净利润540,705,102.00元。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

五、审议通过了《2017年度利润分配预案》。

董事会提议2017年度实施如下利润分配预案：

以2017年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）（具体分配现金股利总额将以公司未来实施2017年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数计算的实际数据为准）。2017年度不以资本公积金转增股本。

本次利润分配预案符合公司章程、企业会计准则及相关政策规定。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

六、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

《2017年度内部控制自我评价报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《关于聘任2018年度财务审计机构的议案》。

董事会决定继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度的财务审计机构，支付该所年度审计费用为155万元。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。

公司预计2018年度与关联方发生的日常关联交易合计金额在2,148万元以内。

此议案属关联交易，关联董事吴以岭、吴相君、吴瑞回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018-020）。

十、审议通过了《关于变更会计政策的议案》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更会计政策的公告》（公告编号:2018-021）。

十一、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》。

为保证公司现金流充足，满足生产经营资金需求，公司决定向银行申请总额度不超过人民币15.8亿元的综合授信额度。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。

公司决定使用最高额度不超过5亿元的暂时闲置非公开发行股票募集资金适时购买安全性高的银行保本型理财产品及银行以外其他金融机构发行的有保本约定的理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的公告》（公告编号:2018-022）。

十三、审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。

同意聘任李晨光先生为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于增补公司第六届董事会董事的议案》。

同意增补李晨光先生为公司第六届董事会董事候选人，年薪为36万元，任期至第六届董事会届满。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

李晨光先生担任董事，不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数二分之一的情形。

十五、审议通过了《关于选举第六届董事会审计委员会委员的议案》。

为确保董事会专门委员会的正常运行，董事会同意补选赵韶华为第六届董事会审计委员会委员。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于2018年第一季度报告的议案》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年第一季度报告》（公告编号：2018-017）。

十七、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

公司决定于2018年5月17日（周四）下午14：30时在石家庄市高新区天山大街238号以岭健康城会议室召开2017年年度股东大会，审议相关议案。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-023）。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2018年4月26日

附：李晨光先生简历

李晨光先生，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，会计学专业，硕士学位。1994年10月至1996年12月，任职于石家庄开发区医药研究所附属医院；1997年至2009年任石家庄以岭药业股份有限公司营销中心财务部主任，2009年至2011年任石家庄以岭药业股份有限公司财务部主任，2010年8月至2013年10月任石家庄以岭药业股份有限公司董事；2011年至今任石家庄以岭药业股份有限公司财务中心主任。李晨光先生长期在公司财务部门工作，具有丰富的财务管理和会计实践经验。

截至本公告披露日，李晨光先生未持有公司股票，为公司实际控制人、公司董事长吴以岭先生之外甥，为实际控制人、公司董事兼总经理吴相君先生和董事兼董事会秘书吴瑞女士之表哥。除上述关系外，李晨光先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，李晨光先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。