证券代码：002603        证券简称：以岭药业      公告编号：2018-071

石家庄以岭药业股份有限公司

回购股份报告书

特别提示:

本次回购股份相关议案已经石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年10月18日召开的第六届董事会第十六次会议、2018年11月6日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的相关公告。

本次回购股份事项存在回购期限内公司股票价格持续上涨超出回购方案披露的回购价格上限导致本次回购方案无法实施的风险；因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；回购股份如果用于注销减少注册资本，若公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险和回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施等风险。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司拟回购公司部分 A 股社会公众股股份（以下简称“本次回购”），具体情况如下：

一、回购预案的主要内容

1、拟回购股份的目的及用途

为有效维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者对公司投资的信心，切实提高公司股东的投资回报，基于对公司内在价值的判断和未来发展的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定及《公司章程》规定，公司提出回购部分公司股份，推动公司二级市场股票价格向公司的内在价值回归，并拟将本次回购的股份用于实施股权激励、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等。若公司未能实施股权激励或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。

2、拟回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

3、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票

回购股份的数量、比例和回购资金总金额：拟回购资金总额不少于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币18.00元/股（含）。根据回购资金总额上限人民币10,000万元（含）、回购价格上限18.00元/股（含）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量约为555.55万股，占公司目前总股本0.46%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整。

4、拟用于回购的资金来源

本次拟用于回购的资金总额不少于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

5、拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

公司本次回购股份的价格不超过人民币 18.00 元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整回购价格区间。

6、拟回购股份的实施期限

回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

7、决议的有效期

本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

二、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：

1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

（1）授权董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等；

（2）授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：

（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；

（2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》涉及注册资本变更的修改事宜；

（3）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、预计回购后公司股权结构的变动情况

假设按本次最高回购金额人民币10,000万元、回购价格上限18.00元/股测算，且本次回购全部实施完毕，预计回购股份数量约为555.55万股，根据截至 2018年6月30日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：

1、假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，公司总股本没有变化，股本结构变化情况如下：

2、假设本次回购的股份全部被注销，公司总股本将减少，股本结构变化情况如下：

四、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

截至2018年6月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产8,311,953,274.79元，归属于上市公司股东的净资产7,458,089,854.06元，2018年1-6月实现营业收入2,700,291,018.19元，实现归属于上市公司股东的净利润448,066,022.84元。假设此次回购资金10,000万元全部使用完毕，按2018年6月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.20%，占归属于上市公司股东净资产的1.34%。

本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，并为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。

五、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

公司对控股股东、实际控制控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月（即2018年4月18日至10月18日）内买卖本公司股份的情况进行自查，除董事兼总经理吴相君先生外，公司其他控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

吴相君先生在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：

吴相君先生于2018年2月9日作出股份增持计划承诺，其上述买卖本公司股票行为是个人基于对公司未来发展的信心，根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

六、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划

本次回购预案的提议人为公司实际人、董事长吴以岭先生，其于2018年10月12日向公司董事会提议回购股份。吴以岭先生在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

吴以岭先生未持直接有本公司股份，未来六个月没有减持公司股份计划。

七、独立董事意见

本次回购公司股份的预案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见，结论性意见为：

我们同意公司使用自有资金回购总额不少于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的公司股份。回购后的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等。若公司未能实施股权激励或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。回购股份价格不超过人民币18.00元/股（含）。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。我们同意将本次回购股份事项提交公司股东大会审议。

八、律师事务所就本次回购出具的法律意见

北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于石家庄以岭药业股份有限公司回购股份的法律意见书》认为：公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购，符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的相关规定。

九、债权人通知

公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，内容详见公司于2018年11月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-068）。

十、股份回购专户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用账户，该账户仅用于回购公司股份。

十一、信息披露安排

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务， 具体如下：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

2、公司回购股份占总股本的比例每增加 1%，将自事实发生之日起 3 日内予以公告；

3、回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

4、回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

5、公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因；

6、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

十二、回购方案风险揭示

1、若回购期限内公司股票价格持续上涨超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。

2、因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

3、回购股份如果用于注销减少注册资本，若公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

4、回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

十三、备查文件

1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关议案的独立意见；

3、公司2018年第二次临时股东大会决议；

4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于石家庄以岭药业股份有限公司回购股份的法律意见书》。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2018年11月20日