证券代码：002603      证券简称：以岭药业         公告编号：2017-067

石家庄以岭药业股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

特别提示：

1、本次限制性股票回购注销57.20万股，占回购前公司总股本的0.0475%。

2、本次限制性股票注销完成后，本公司总股本中不再有限制性股票。

石家庄以岭药业股份有限公司于2015年10月28日、2016年3月29日和2017年3月24日，分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十五次会议和第六届董事会第二次会议，决定回购注销离职激励对象邵清、刘可礼、王曙宾、刘雪亮、李如那、尹国魂和贾继明共7名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，合计57.20万股。截止本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。现就有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述

（一）股权激励计划实施情况

1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

3、根据公司第四届董事会第三十次会议，公司董事会于2013年5月3日发出了召开公司2013年第二次临时股东大会的通知，审议《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年5月24日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

4、公司于2013年6月17日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，同意向127名激励对象授予限制性股票共计1041.2万股，授予价格为12.68元/股；向49名激励对象授予股票期权共计363.7万份，行权价格为25.02元/份。

5、公司于2013年7月15日分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向9名激励对象授予预留限制性股票共计105.2万股（最终实际授予8人，授予数量97.2万股），授予价格为12.54元/股。

6、公司于2014年3月7日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向3名激励对象授予预留限制性股票共计10.4万股，授予价格为17.22元/股；同时决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的56.2万股限制性股票（其中16.2万股属首次授予限制性股票，40万股属预留限制性股票）和已获授但尚未行权的7.1万份股票期权。

本次回购注销的限制性股票56.2万股已于2014年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，内容详见2014年7月19日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2014-047）；本次注销的股票期权7.1万份已于2014年7月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，内容详见2014年7月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2014-046）。

7、公司于2014年6月12日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向1名激励对象授予预留限制性股票2.4万股，授予价格为15.08元/股；同时决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的6万股限制性股票（属首次授予限制性股票）和已获授但尚未行权的5.1万份股票期权。

本次回购注销的限制性股票6万股已于2014年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，内容详见2014年11月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2014-081）；本次注销的股票期权5.1万份已于2014年12月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，内容详见2014年12月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2014-084）。

8、公司于2014年9月18日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整，同时决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的8.4万股限制性股票（属首次授予限制性股票）。

限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格具体调整情况如下：

由于2015年5月20日公司实施了2014年度资本公积金转增股本（10转增10），因此本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票数量同比例增加，即回购注销限制性股票数量变更为16.8万股。

本次回购注销的限制性股票16.8万股已于2015年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，内容详见2015年7月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2015-045）。

9、公司于2015年3月16日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的5.5万股限制性股票（属首次授予限制性股票）。

由于2015年5月20日公司实施了2014年度资本公积金转增股本（10转增10），因此本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票数量同比例增加，即回购注销限制性股票数量变更为11万股。

本次回购注销的限制性股票11万股已于2015年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，内容详见2015年7月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2015-045）。

10、2015年5月20日，公司2014年度权益分派方案实施完成，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，首次授予限制性股票数量和预留限制性股票数量相应同比例增加。

11、公司于2015年6月3日分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格的议案》，对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格进行了调整，同时审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，决定注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权10.2万份。

限制性股票回购价格调整结果如下表：

股票期权行权价格、授予数量调整结果如下表：

本次注销的股票期权10.2万份已于2015年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，内容详见2015年6月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2015-037）。

12、公司于2015年6月18日分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁的议案》。董事会认为《股权激励计划》第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。

本次可行权的股票期权数量为138.56万份，可行权期限为2015年6月17日至2016年6月16日；本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为402.04万股（属首次授予限制性股票），上市流通日为2015年7月6日。

13、公司于2015年10月28日分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销2名离职激励对象邵清、刘可礼持有的已获授但尚未解锁的10.8万股限制性股票（属预留限制性股票）。

14、公司于2016年3月29日分别召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公司决定回购注销1名离职激励对象王曙宾持有的已获授但尚未解锁的12.8万股限制性股票（属首次授予限制性股票）和2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的72.16万份股票期权。

本次注销的股票期权72.16万份已于2016年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，内容详见2016年4月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2016-035）。

15、公司于2016年6月23日分别召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案》、《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二期行权解锁的议案》和《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的议案》等议案，对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行了调整，决定注销1名激励对象逾期未行权的股票期权2.8万份，同时认为《股权激励计划》第二个行权/解锁期的行权/解锁条件和预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理相关股票期权行权和限制性股票、预留限制性股票解锁的相关事宜。

限制性股票回购价格和股票期权行权价格具体调整情况如下：

本次可行权的股票期权数量为180.78万份，可行权期限为2016年6月17日至2017年6月16日止；本次可解锁并上市流通的首次授予限制性股票数量为598.26万股、预留限制性股票数量为51.68万股，上市流通日为2016年7月11日。

本次注销的股票期权2.8万份已于2016年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，内容详见2016年7月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于逾期未行权的股票期权注销完成的公告》（公告编号：2016-059）。

16、公司于2017年3月24日分别召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销4名离职激励对象刘雪亮、李如那、尹国魂和贾继明持有的已获授但尚未解锁的33.6万股限制性股票（其中24万股属首次授予限制性股票，9.6万股属预留限制性股票）。

17、公司于2017年6月12日分别召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》，对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行了调整。

限制性股票回购价格和股票期权行权价格具体调整情况如下：

18、公司于2017年6月19日分别召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第三期行权解锁的议案》和《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解锁的议案》等议案，认为《股权激励计划》第三个行权/解锁期的行权/解锁条件和预留限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理相关股票期权行权和限制性股票、预留限制性股票解锁的相关事宜。

本次可行权的股票期权数量为301.30万份，可行权期限为2017年6月19日至2018年6月15日止。本次可解锁并上市流通的首次授予限制性股票数量为973.10万股、预留限制性股票数量为65.04万股，上市流通日为2017年7月7日。

预留限制性股票第三次授予的1名激励对象所持有的2.88万股预留股份于2017年7月31日上市流通。

二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响

1、回购注销原因

激励对象邵清、刘可礼、王曙宾、刘雪亮、李如那、尹国魂和贾继明因个人原因已经从公司离职，已不符合激励条件。根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》“第八章激励计划变更、终止”中（三）激励对象个人情况发生变化中的规定：“激励对象因包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，或因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销”，以及公司2013年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司决定回购注销上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计57.20万股限制性股票。

2、回购注销数量

注：授予数量为根据2014年度权益分派方案实施情况调整后的数量。

3、回购注销价格

说明：王曙宾、刘雪亮、李如那和贾继明的限制性股票的授予日期同为2013年6月17日，但股票回购注销价格却不同的原因是由于公司于2016年6月23日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》，根据公司2015年度权益分派方案实施情况将首次授予的限制性股票回购价格由6.24元/股调整为6.14元/股，因此在2016年3月29日召开的第五届董事会第二十五次会议决定回购注销的王曙宾限制性股票回购价格为6.24元/股，在2017年3月24日召开的第六届董事会第二次会议决定回购注销的刘雪亮、李如那、贾继明的限制性股票回购价格为6.14元/股。

4、用于回购的资金来源

公司用于回购的资金数量按限制性股票的回购价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息计算，全部为公司自有资金。

5、对公司的影响

本次限制性股票回购注销不会影响公司股权激励计划的实施。

三、本次回购注销完成后公司股本变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由目前的1,204,915,583股变更为 1,204,343,583股。

单位：股

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2017年9月28日