证券代码：002603     证券简称：以岭药业     公告编号：2019-014

石家庄以岭药业股份有限公司

关于调整回购股份调整的公告

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月18日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》，该议案已经 2018年11月6日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。公司于2018年11月20日披露了《回购股份报告书》（公告编号：2018-071）。上述公告内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关规定，为进一步维护投资者利益，结合市场情况及公司实际情况，公司于2019年2月27日召开第六届董事会第二十次会议，决定对《石家庄以岭药业股份有限公司回购股份报告书》（以下简称“回购报告书”）中涉及的股份回购资金总额、数量及占总股本的比例等要素进行调整。

一、调整前回购股份事项进展情况

截止公告披露日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量6,172,600股，占公司总股本的0.51%，购买股份最高成交价为11.09元/股，购买股份最低成交价为10.30元/股，支付的总金额为66,562,558.75元（不含交易费用）。

二、本次回购事项调整情况

（一）对回购报告书“一、3、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额”进行调整。

调整前：

回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票

回购股份的数量、比例和回购资金总金额：拟回购资金总额不少于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币18.00元/股（含）。根据回购资金总额上限人民币10,000万元（含）、回购价格上限18.00元/股（含）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量约为555.55万股，占公司目前总股本0.46%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整。

调整后：

回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票

回购股份的数量、比例和回购资金总金额：拟回购资金总额不少于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），回购股份价格不超过人民币18.00元/股（含）。根据回购资金总额上限人民币30,000万元（含）、回购价格上限18.00元/股（含）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量约为1,666.66万股，占公司目前总股本1.38%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整。

（二）对回购报告书“一、4、拟用于回购的资金来源”进行调整。

调整前：

本次拟用于回购的资金总额不少于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

调整后：

本次拟用于回购的资金总额不少于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

（三）对回购报告书“三、预计回购后公司股权结构的变动情况”进行调整。

调整前：

假设按本次最高回购金额人民币10,000万元、回购价格上限18.00元/股测算，且本次回购全部实施完毕，预计回购股份数量约为555.55万股，根据截至 2018年6月30日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：

1、假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，公司总股本没有变化，股本结构变化情况如下：

2、假设本次回购的股份全部被注销，公司总股本将减少，股本结构变化情况如下：

调整后：

假设按本次最高回购金额人民币30,000万元、回购价格上限18.00元/股测算，且本次回购全部实施完毕，预计回购股份数量约为1,666.66万股，根据截至 2018年12月31日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：

1、假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，公司总股本没有变化，股本结构变化情况如下：

2、假设本次回购的股份全部被注销，公司总股本将减少，股本结构变化情况如下：

（四）对回购报告书“四、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析”进行调整。

调整前：

截至2018年6月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产8,311,953,274.79元，归属于上市公司股东的净资产7,458,089,854.06元，2018年1-6月实现营业收入2,700,291,018.19元，实现归属于上市公司股东的净利润448,066,022.84元。假设此次回购资金10,000万元全部使用完毕，按2018年6月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.20%，占归属于上市公司股东净资产的1.34%。

本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，并为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。

调整后：

截至2018年12月31日，公司未经审计的财务数据如下：总资产8,514,089,648.84元，归属于上市公司股东的净资产7,559,731,856.86元，2018年1-12月实现营业收入4,814,878,709.99元，实现归属于上市公司股东的净利润597,791,312.43元。假设此次回购资金30,000万元全部使用完毕，按2018年12月31日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.52%，占归属于上市公司股东净资产的3.97%。

本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，并为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。

三、独立董事意见

公司调整回购股份事项是为了维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况及战略发展所做出的相应调整和审慎决定，有利于维护广大投资者的实际利益，不存在损害股东合法权益的情形。

公司调整回购股份事项符合《公司法》、 《证券法》、 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。我们同意公司本次调整回购事项的实施。

四、其他说明事项

1、其他未调整内容以回购报告书为准。

2、本次调整回购股份事项尚需提交公司股东大会审议。

3、公司认为本次回购股份资金总额的调整不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响, 本次回购股份的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、石家庄以岭药业股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议；

2、石家庄以岭药业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月27日