证券代码：002603     证券简称：以岭药业        公告编号：2018-037

石家庄以岭药业股份有限公司

关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的公告

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月27日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案》。公司决定注销2名激励对象逾期未行权的股票期权52.2万份。具体情况如下：

一、股权激励计划简述

1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要。该激励计划经中国证监会备案无异议。

3、2013年5月24日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

4、公司于2013年6月17日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》。本次限制性股票和股票期权授予日为2013年6月17日。其中：限制性股票授予数量为1041.2万股，授予对象共127人，授予价格为12.68元/股；股票期权授予数量为363.7万份，授予对象共49人，行权价格为25.02元/份。

5、公司于2013年7月15日分别召开了第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十二会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次预留限制性股票授予日为2013年7月15日，授予数量为105.2万股，授予对象共9人，授予价格为12.54元/股（最终实际授予8人，授予数量97.2万股）。

6、公司于2014年3月7日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。本次预留限制性股票授予日为2014年3月7日，授予数量为10.4万股，授予对象3人，授予价格为17.22元/股。公司同时决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的56.2万股限制性股票和已获授但尚未行权的7.1万份股票期权。

7、公司于2014年6月12日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。本次预留限制性股票授予日为2014年6月12日，授予数量为2.4万股，授予对象1人，授予价格为15.08元/股。公司同时决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的6万股限制性股票和已获授但尚未行权的5.1万份股票期权。

8、公司于2014年9月18日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整，同时决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的8.4万股限制性股票。

9、公司于2015年3月16日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的5.5万股限制性股票。

10、公司于2015年6月3日分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格的议案》，对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格进行了调整，同时审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，决定注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权。

11、公司于2015年6月18日分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁的议案》。董事会认为《股权激励计划》第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。

本次可行权的股票期权数量为138.56万份，可行权期限为2015年6月17日至2016年6月16日；本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为402.04万股，上市流通日为2015年7月6日。

12、公司于2015年10月28日分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的10.8万股限制性股票。

13、公司于2016年3月29日分别召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公司决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的12.8万股限制性股票和2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的72.16万份股票期权。

14、公司于2016年6月23日分别召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案》、《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二期行权解锁的议案》和《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的议案》等议案，对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行了调整，决定注销1名激励对象逾期未行权的股票期权2.8万份，同时认为《股权激励计划》第二个行权/解锁期的行权/解锁条件和预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理相关股票期权行权和限制性股票、预留限制性股票解锁的相关事宜。

15、公司于2016年6月23日分别召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案》、《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二期行权解锁的议案》和《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的议案》等议案，对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行了调整，决定注销1名激励对象逾期未行权的股票期权2.8万份，同时认为《股权激励计划》第二个行权/解锁期的行权/解锁条件和预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理相关股票期权行权和限制性股票、预留限制性股票解锁的相关事宜。

本次可行权的股票期权数量为180.78万份，可行权期限为2016年6月17日至2017年6月16日止；本次可解锁并上市流通的首次授予限制性股票数量为598.26万股、预留限制性股票数量为51.68万股，上市流通日为2016年7月11日。

2016年7月7日，公司完成激励对象逾期未行权的2.8万份股票期权注销事宜。

16、公司于2017年3月24日分别召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的33.6万股限制性股票（其中24万股属首次授予限制性股票，9.6万股属预留限制性股票）。

17、公司于2017年6月12日分别召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》，对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行了调整。

限制性股票回购价格和股票期权行权价格具体调整情况如下：

18、公司于2017年6月19日分别召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第三期行权解锁的议案》和《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解锁的议案》等议案，认为《股权激励计划》第三个行权/解锁期的行权/解锁条件和预留限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理相关股票期权行权和限制性股票、预留限制性股票解锁的相关事宜。

本次可行权的股票期权数量为301.30万份，可行权期限为2017年6月19日至2018年6月15日止。本次可解锁并上市流通的首次授予限制性股票数量为973.10万股、预留限制性股票数量为65.04万股，上市流通日为2017年7月7日。预留限制性股票第三次授予的1名激励对象所持有的2.88万股预留限制性股票于2017年7月31日上市流通。

19、公司于2018年6月27日分别召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案》，决定注销2名激励对象逾期未行权的股票期权52.2万份。

二、注销原因、数量及对公司的影响

郭双庚和庞保强作为激励对象于2013年6月17日分别获授公司股票期权36.3万份和15.9万份。根据2014年度权益分派方案实施后股票期权数量的调整情况，郭双庚和庞保强获授的股票期权数量分别变更为72.6万份和31.8万份。根据公司《股权激励计划》的相关规定，郭双庚和庞保强在第三个行权期内可行权的股票期权数量分别为36.3万份和15.9万份。

公司首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期为2017年6月17日至2018年6月16日。自主行权登记申报工作完成后，实际可以行权期限为 2017年7月18日起至2018年6月15日止。截止2018年6月16日，郭双庚和庞保强持有的可行权股票期权共计52.2万份均未行权。根据公司《股权激励计划》的相关规定，行权计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。因此，公司决定注销郭双庚和庞保强持有的逾期未行权的股票期权52.2万份。

本次公司决定注销的郭双庚和庞保强持有的已逾期未行权的52.2万份股票期权分别占股权激励计划股票期权激励额度的7.18% 和公司目前总股本的0.04%。

三、对公司业绩的影响

本次注销股票期权事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

四、独立董事独立意见

鉴于激励对象郭双庚和庞保强持有的可行权股票期权52.2万份在公司首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期内未行权，根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，我们同意公司注销其逾期未行权的股票期权52.2万份。公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。

五、监事会关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案的核查意见

监事会认为：董事会本次关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的程序符合相关的规定，监事会同意注销激励对象逾期未行权的股票期权。

六、律师法律意见书结论性意见

北京市中伦文德律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：以岭药业董事会已取得实施本次注销的合法决策授权；本次注销的程序、数量符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励计划》的规定。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

3、公司独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关议案的独立意见；

4、北京市中伦文德律师事务所《关于石家庄以岭药业股份有限公司注销部分股票期权事项之法律意见书》。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

                                                                                                2018年6月27日