特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况：

1、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2019年12月3日下午14:55

（2）网络投票时间：2019年12月2日-12月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月3日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年12月2日15:00至12月3日15:00的任意时间

2、会议地点：石家庄高新区天山大街238号以岭健康城会议室

3、会议召开方式：现场投票、网络投票相结合

4、会议召集人和主持人：公司董事会。董事长吴以岭先生主持会议。

本次会议的召集、召开程序及表决方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议出席情况

1、出席会议的总体情况

出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共24人，代表股份664,010,480股，占公司总股本的55.1633%。

2、现场会议股东出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共11人，代表股份662,227,898股，占公司总股本的55.0152%。

3、通过网络投票出席会议股东情况

参加网络投票的股东共13人，代表股份1,782,582股，占公司总股本的0.1481％。

4、参加投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况

出席现场投票及网络投票的中小投资者共16人，代表股份2,142,643股，占公司总股本的0.1780%。

（三）公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

二、议案审议表决情况

出席会议的股东及股东代理人通过现场投票、网络投票表决方式进行表决，审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于全资子公司投资建设现代中药产业化项目的议案》；

表决情况：同意663,459,480股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9170%；反对551,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0830%；弃权0股。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意1,591,643股，占出席会议中小投东所持股份的74.2841%；反对551,000股，占出席会议中小投东所持股份的25.7159%；弃权0股。

2、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》；

表决情况：同意664,004,780股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9991%；反对1,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0002%；弃权4,500股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0007%。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意2,136,943股，占出席会议中小投东所持股份的99.7340%；反对1,200股，占出席会议中小投东所持股份的0.0560%；弃权4,500股，占出席会议中小投东所持股份的0.2100%。

该议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

3、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

表决情况：同意664,009,280股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9998%；反对1,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0002%；弃权0股。

其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意2,141,443股，占出席会议中小投东所持股份的99.9440%；反对1,200股，占出席会议中小投东所持股份的0.0560%；弃权0股。

该议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、律师出具的法律意见

北京国枫律师事务所律师出席并见证了本次股东大会，出具见证意见如下：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及以岭药业章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及以岭药业章程的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、公司2019年第三次临时股东大会决议；

2、北京国枫律师事务所关于石家庄以岭药业股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书。

石家庄以岭药业股份有限公司      

      董事会                
2019年12月4日