以岭药业(002603)
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| 证券代码：002603 | 证券简称：以岭药业 | 公告编号：2019-097 |
第六届董事会第二十九次会议决议公告
石家庄以岭药业股份有限公司第六届董事会第二十九次会议于2019年12月20日在公司会议室以现场方式结合通讯方式召开。本次会议通知和文件于2019年12月8日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长吴以岭主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第六届董事会提名吴以岭、吴相君、吴瑞、李晨光、徐卫东和张秋莲为公司第七届董事会非独立董事候选人，其中吴以岭、吴相君、吴瑞、李晨光为续任非独立董事候选人，徐卫东、张秋莲为新任非独立董事候选人。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。
二、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第六届董事会提名刘骁悍、王震、高沛勇为公司第七届董事会独立董事候选人。其中王震为续任独立董事候选人，刘骁悍、高沛勇为新任独立董事候选人。
独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于公司董事、监事薪酬标准的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》。
根据公司回购股份实施结果及确认的回购股份用途，公司拟减少注册资本2,589,120元。减资完成后公司注册资本将由目前的1,206,306,583元变更为1,203,717,463元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修改，具体内容如下：
（1）原第六条：公司注册资本为人民币1,206,306,583元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币1,203,717,463元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
（2）原第十九条 公司股份总额为1,206,306,583元；公司的股本结构为：普通股1,206,306,583股。
修改为：第十九条 公司股份总额为1,203,717,463元；公司的股本结构为：普通股1,203,717,463股。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2020年1月16日召开2020年第一次临时股东大会。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-099）。
特此公告。
附：1、非独立董事候选人简历；
2、独立董事候选人简历。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2019年12月21日
（1）吴以岭先生，1949年出生，中国国籍，无境外居留权，中国工程院院士、络病研究与创新中药国家重点实验室主任、国家心血管病中心专家委员会副主任委员、中国医学科学院学部委员、国家中医药管理局络病重点研究室主任，担任中华中医药学会副会长、中国中西医结合学会副会长、中国医师协会副会长、世界中医药学会联合会副主席、中华中医药学会络病分会主任委员、本公司董事长。
吴以岭先生未持有公司股票，通过以岭医药科技有限公司持有公司股票376,268,545股，为现任公司董事、总经理吴相君先生和现任公司董事兼董事会秘书吴瑞女士之父、现任公司董事兼财务负责人李晨光之舅父，与吴相君先生、吴瑞女士同属公司实际控制人。除上述关系外，吴以岭先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，吴以岭先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（2）吴相君先生，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，中医专业硕士学位、英国格林威治大学工商管理硕士、副主任医师。自2005年起任公司营销中心总经理，2010年至2013年4月任公司常务副总经理兼营销中心总经理，2010年8月起任公司董事，2013年4月起任公司总经理。
吴相君先生持有公司股票248,377,228股，为现任公司董事长吴以岭先生之子，现任董事兼董事会秘书吴瑞女士之兄，现任董事兼财务负责人李晨光先生之表弟，与吴以岭先生、吴瑞女士同属公司实际控制人。除上述关系外，吴相君先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，吴相君先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（3）吴瑞女士，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，国际商法专业，法学博士，历任以岭医药集团证券与投资事务部副经理。2016年12月起任本公司董事、董事会秘书。
吴瑞女士持有公司股票27,925,720股，为现任公司董事长吴以岭先生之女，现任董事兼总经理吴相君先生之妹，现任董事兼财务负责人李晨光先生之表妹，与吴以岭先生、吴相君先生同属公司实际控制人。除上述关系外，吴瑞女士与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，吴瑞女士不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（4）李晨光先生，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，会计学专业，硕士学位。1994年10月至1996年12月，任职于石家庄开发区医药研究所附属医院；1997年至2009年任石家庄以岭药业股份有限公司营销中心财务部主任，2009年起任公司财务中心主任，2010年8月至2013年10月任公司董事；2018年4月起任公司董事、财务负责人。
李晨光先生未持有公司股票，为现任公司董事长吴以岭先生之外甥，现任公司董事兼总经理吴相君先生和董事兼董事会秘书吴瑞女士之表哥。除上述关系外，李晨光先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，李晨光先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（5）徐卫东先生， 1968年出生，中国国籍，无境外居留权，医学学士、工商管理硕士学位。1994年4月至2006年11月，在西安杨森制药有限公司任销售经理、销售培训经理；2006年12月至2008年4月，在北京诺华制药有限公司任培训经理。2008年5月加入本公司，2013年10月-2016年12月任公司董事，现任公司人力资源中心主任。
徐卫东先生现持有本公司215,000股股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，徐卫东先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（6）张秋莲女士，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，学士学位，北京大学EMBA，中兽医专业，中级经济师职称，中共党员。2006年10月至2012年12月，历任以岭药业营销中心部门经理、副总经理；2013年1月至2014年12月，任以岭药业公共事务部主任、营销中心副总经理兼以岭健康城科技有限公司总经理；2015年1月起任以岭药业公共事务中心主任、营销中心副总经理、以岭健康城科技有限公司总经理；2015年3月起任公司副总经理。
张秋莲女士现持有本公司483,800股股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，张秋莲女士不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（1）刘骁悍，男，汉族，1955年8月生，中共党员，河北工业大学机械系精密仪器专业毕业，学士，高级工程师。曾任河北省医疗器械工业公司干部；河北省医药总公司医疗器械处主任科员、副处长；河北省医药管理局办公室主任、副局长(正处级)、党组成员；河北省药品监督管理局市场监督处处长、党组成员、助理巡视员；河北省食品药品监督管理局副局长、党组成员；河北省卫生厅党组成员，河北省食品药品监督管理局副局长、分党组成员；河北省卫生厅副厅长；河北省食品药品监督管理局巡视员。现任河北省医药行业协会党支部书记、华北制药股份有限公司独立董事。
刘骁悍先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，刘骁悍先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（2）王震先生，1973年出生，中共党员，在读博士，会计学副教授。曾任河北经贸管理干部学院团委副书记、石家庄经济学院职业技术学院讲师，现任河北地质大学副教授、厦门紫光学大股份有限公司独立董事。2016年12月起任公司独立董事。
王震先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，王震先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（3）高沛勇先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，二级律师。河北政法职业学院法学系教师，曾任唐山路桥系破产重整管理人联席会主席、衡水百福房地产开发有限公司破产重整管理人联席会主席、藁城市果品公司破产清算案管理人联席会主席，河北高和化学破产清算案管理人联席会主席、邯郸执转破案管理人联席会主席、霸州利华系破产清算案管理人联席会主席、河北省石家庄三鹿集团股份有限公司破产管理人组长。现任河北省人民政府国有资产监督管理委员会、河北省国控、河北省教育厅、河北省体育局、中国黄金集团河北有限公司、河北省医科大学、石家庄市国资委等多家行政及企事业单位的常年法律顾问。
高沛勇先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，高沛勇先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。