石家庄以岭药业股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2021年4月28日在公司会议室以现场方式结合通讯方式召开。本次会议通知和文件于2021年4月21日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长吴以岭主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

   
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

一、审议通过了《公司2021年第一季度报告》。

   
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

   
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年第一季度报告》全文及正文（公告编号：2021-026）。

二、审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

   
为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将首次公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金44,532,413.48元永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

   
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

   
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2021-029）。

   
本议案需提请公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于调整公司回购股份用途暨注销已回购股份的议案》。

   
为进一步维护投资者利益，结合市场情况及公司实际情况，对于公司现存的回购股份（即公司依据2018年11月20日披露的《回购股份报告书》所完成的回购股份数量的80%），公司决定将其用途由“用于实施股权激励计划”调整为“依法注销减少公司注册资本”，注销回购股份10,356,480股，注销完成后公司总股本将由1,203,717,463股变更为1,193,360,983 股。

   
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

   
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司回购股份用途暨注销已回购股份的公告》（公告编号：2021-030）。

   
本议案需提请公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

   
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司决定对《公司章程》予以修订。

   
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

   
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2021-031）。

   
本议案需提请公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于修订公司若干制度的议案》。

   
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司决定对现有若干制度予以修订。各子议案审议情况如下：

   
1、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

   
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

   
该议案需提交公司股东大会审议。

   
2、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

   
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

   
该议案需提交公司股东大会审议。

   
3、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

   
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

   
该议案需提交公司股东大会审议。

   
4、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

   
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

   
5、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》

   
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

   
6、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》

   
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

   
该议案需提交公司股东大会审议。

   
7、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

   
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

   
该议案需提交公司股东大会审议。

   
8、审议通过了《关于修订<经营决策管理制度>的议案》

   
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

   
9、审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

   
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

   
10、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

   
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

   
11、审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

   
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

   
12、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

   
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

   
13、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

   
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

   
14、审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度>的议案》

   
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

   
15、审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

   
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

   
16、审议通过了《关于修订<非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度>的议案》

   
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

   
修订后的《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《经营决策管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了《关于申请发行中期票据的议案》。

   
为进一步拓宽融资渠道，优化资本结构，降低资金成本，为公司业务发展提供良好的资金保障，公司拟向中国银行间市场交易商协会注册发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的中期票据。

   
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

   
该议案需提交公司股东大会审议。

   
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于申请发行中期票据的公告》（公告编号：2021-032）。

六、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

   
公司决定于2021年5月17日（周五）下午14：55时在石家庄市高新区天山大街238号以岭健康城会议室召开2021年第一次临时股东大会，审议相关议案。

   
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

   
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-033）。

   
特此公告。